El trámite que casi nadie sabe que tiene pendiente
Si usted constituyó su SpA en Tu Empresa en un Día, hay una actuación esperándolo en el portal desde hace un par de años, y hay buenas probabilidades de que nunca la haya hecho. Se llama apertura de libro.
Viene de la Ley N° 21.366, que creó dos registros electrónicos nuevos para las sociedades del régimen simplificado: el Registro de Poderes y el Registro de Accionistas. Las sociedades de capital que no habían designado gerente o administrador definitivo empezaron a poder hacerlo en noviembre de 2022, y el registro quedó obligatorio desde el 1 de febrero de 2023.
La consecuencia práctica es la que importa: si su SpA fue constituida o migrada en ese portal, el Registro de Accionistas se lleva exclusivamente ahí. No hay libro paralelo que valga, ni planilla, ni carpeta. Y todo eso empieza con la apertura.
Qué es exactamente la apertura de libro
Es la carga inicial. Nada más, y nada menos: usted entra los datos de cada accionista y las acciones que tiene, y con eso el libro queda abierto.
El portal pide, de cada accionista, los datos personales: nombre, RUT, dirección, correo electrónico y el número de acciones de que es titular, entre otros. Es información que usted ya tiene, pero que casi nunca está reunida en un solo lugar, y esa es la parte que toma tiempo.
Lo importante es entender que la apertura es el punto cero. Mientras no ocurra, no hay nada que modificar, nada que anotar y nada que certificar: el propio Registro señala que para modificar el libro primero hay que haberlo abierto.
Quién puede hacerla, y dónde se atasca casi todo el mundo
La apertura la hace el gerente o administrador de la sociedad. Y aquí viene la condición que sorprende: esa persona debe estar individualizada e inscrita en el Registro de Poderes.
Si la administración de su sociedad nunca se designó en el portal —porque el estatuto decía «otra forma de administración», porque quedó un administrador provisorio sin ratificar, o simplemente porque nadie hizo el trámite—, la apertura de libro no se va a poder iniciar. Antes hay que entrar al Registro de Poderes y hacer la designación.
No es un obstáculo grave, pero es un trámite completo con sus propias reglas, y descubrirlo el mismo día en que usted necesitaba inscribir una venta es lo que convierte un rato de computador en dos semanas de gestiones. Conviene mirarlo primero.
Qué tener a mano antes de entrar
La lista es corta y se puede armar en una tarde. Lo que no se puede es improvisarla con el formulario abierto.
- El certificado de estatuto actualizado de la sociedad, para partir del capital y la división en acciones que están vigentes de verdad.
- De cada accionista: nombre completo, RUT, domicilio y correo electrónico.
- El número exacto de acciones de cada uno, que sumado debe cuadrar con el total emitido.
- Si hay acciones suscritas y no pagadas, la forma y las fechas en que corresponde pagarlas.
- La ClaveÚnica de quien administra, y la certeza de que esa persona figura en el Registro de Poderes.
Cuánto cuesta
Las actuaciones en el portal del Registro de Empresas y Sociedades no tienen costo. Ese es el punto de partida y conviene decirlo claro, porque circula la idea contraria.
Lo único que puede costar es la firma. Las actuaciones se suscriben con firma electrónica avanzada, y quien no la tenga puede firmar electrónicamente ante un notario público. Esas tarifas no las fija el notario a su gusto: están establecidas por decreto y se expresan en unidades de fomento, del orden de una fracción de UF por la suscripción del formulario.
Dicho de otro modo: el trámite es gratis y el papeleo de firmarlo es barato. Lo caro es no haberlo hecho el día en que hace falta.
Qué se abre cuando se abre el libro
Una vez cargado, el registro deja de ser una obligación y empieza a servir. Estas son las actuaciones que quedan disponibles:
- Modificar el libro, para mantener actualizada la información de accionistas y acciones.
- Inscribir cesiones de acciones, sea celebrando la compraventa dentro del portal o registrando una operación hecha fuera de él.
- Suscribir acciones nuevas emitidas por la sociedad, en línea o incorporando el contrato firmado aparte.
- Anotar prendas, embargos y pactos de accionistas relativos a la cesión de acciones, adjuntando el instrumento donde consten.
- Alzar esas mismas anotaciones cuando el gravamen o el pacto se extingue.
- Descargar el Certificado de Acciones, que la administración puede pedir completo y cada accionista solo respecto de las acciones de las que él es titular.
Quién puede mirar adentro
No es un registro público, y esa es una diferencia relevante con el Registro de Poderes. Al Registro de Accionistas solo acceden los accionistas, el gerente, los administradores y los apoderados especialmente facultados para ello.
El acceso a la lista de accionistas, o a parte de la información, se canaliza por medio del gerente general en las sociedades anónimas, y del administrador en las sociedades por acciones que no tengan gerente general.
Para quien vende o compra, eso significa algo concreto: la forma de mostrarle a un tercero quién es dueño de qué no es abrirle el registro, sino entregarle el certificado.
Qué pasa si lo deja para después
Nada, hasta el día en que pasa algo. Ese es justamente el problema: la apertura de libro no genera ninguna molestia mientras la empresa opera tranquila, y se vuelve urgente exactamente cuando usted tiene menos tiempo.
Sin libro abierto no se puede inscribir una venta de acciones. El comprador transfiere el dinero y queda sin la inscripción que acredita que es dueño. Tampoco existe Certificado de Acciones que mostrar, así que cualquiera que quiera verificar la propiedad —un banco, un inversionista, la contraparte de una operación— se queda sin respuesta.
Y hay un efecto que se nota antes de lo que parece: para preparar una modificación de estatutos, la información del Registro de Accionistas electrónico tiene que estar al día. Si no lo está, el trámite que usted creía de un día se transforma en dos trámites en fila.
La apertura de libro es de esas cosas que cuestan una tarde si se hacen con calma y una quincena si se hacen con apuro. Si su SpA nació en Tu Empresa en un Día y usted no recuerda haberla hecho, casi con seguridad está pendiente. Revíselo ahora, que hoy es gratis y sin plazo encima.
Donde comprobarlo
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Este artículo fue redactado por abogados de HM Legal y verificado contra fuentes oficiales, pero es información general y no constituye asesoría legal para un caso concreto. Activa Tu Empresa es un servicio jurídico privado de HM Legal y no tiene relación con el Registro de Empresas y Sociedades, cuyos trámites son gratuitos.