La ley que está detrás de «Empresa en un Día»
«Empresa en un Día» es el nombre popular. La ley que lo hace posible es la 20.659, publicada el 8 de febrero de 2013, y su título completo dice exactamente lo que hace: simplifica el régimen de constitución, modificación y disolución de las sociedades comerciales.
No creó un tipo de sociedad nuevo. Tomó los tipos que ya existían —de la limitada a la SpA— y les abrió una vía alternativa para nacer, cambiar y terminar: un formulario electrónico en vez de notaría, extracto e inscripción en el Conservador.
Solo se aplica a quien se acoge, y solo con sus propias reglas
El artículo 1° fija dos límites que conviene tener claros desde el principio.
El primero: las sociedades que se acogen a esta ley se constituyen, modifican, transforman, fusionan, dividen, terminan o disuelven cumpliendo solamente las solemnidades que la propia ley establece. En lo que esta ley no prevé, o no contradice, sigue rigiendo la ley propia de cada tipo social.
El segundo: es voluntaria. Rige para las personas jurídicas que decidan acogerse a ella; las que no lo hagan siguen tramitando por el sistema tradicional —notaría, extracto, Conservador de Bienes Raíces, Diario Oficial— y a esas no les aplica nada de lo que sigue.
Los ocho tipos que pueden acogerse
El artículo 2° los enumera uno por uno. No es cualquier persona jurídica: son ocho tipos societarios específicos.
- La empresa individual de responsabilidad limitada (Ley 19.857).
- La sociedad de responsabilidad limitada (Ley 3.918).
- La sociedad anónima cerrada (Ley 18.046).
- La sociedad anónima de garantía recíproca (Ley 20.179).
- La sociedad colectiva comercial (Código de Comercio).
- La sociedad por acciones, SpA (Código de Comercio).
- La sociedad en comandita simple (Código de Comercio).
- La sociedad en comandita por acciones (Código de Comercio).
Tres palabras que conviene tener claras
El artículo 3° define varios términos, y tres de ellos aparecen todo el tiempo en este sitio y conviene distinguir bien.
- Formulario: el documento electrónico que contiene el contrato social y todas sus modificaciones. Es lo que usted firma en el portal.
- Registro: el Registro de Empresas y Sociedades, donde vive el formulario y donde se hacen las inscripciones.
- Migración: el trámite por el cual una sociedad pasa del sistema antiguo —notaría y Conservador— a este sistema electrónico, o viceversa.
Por qué la mayoría de las modificaciones no pisan una notaría
Esta es la pieza que explica el resto del sitio. Cuando el acto solo requiere que los accionistas o socios firmen el formulario —sin que la ley exija además una junta formal— basta esa suscripción para que la modificación quede incorporada al Registro.
Y cuando el acto sí requiere junta —por ejemplo, ciertas reformas de estatutos que la ley reserva a ese quórum— la propia ley permite prescindir de la escritura pública y de la protocolización del acta, siempre que la totalidad de los accionistas suscriba el formulario correspondiente. Es decir: la unanimidad reemplaza a la notaría.
La contrapartida es la que ya se explicó en el artículo sobre el costo de modificar estatutos: si no hay unanimidad y la junta termina celebrándose de verdad, ahí sí vuelve a exigirse la escritura pública o la protocolización del acta. La ley no elimina la notaría; la hace innecesaria solo cuando todos firman lo mismo.
El valor legal de lo que el portal le entrega
Hay una distinción fina que vale la pena conocer. El formulario que usted firma no es, por sí solo, un instrumento público.
Lo que sí tiene ese valor son los certificados que emite el Registro a partir de la información inscrita: la ley les da valor probatorio de instrumento público, y además los constituye en título ejecutivo, es decir, un documento que permite iniciar directamente una acción de cobro judicial sin juicio previo que declare la obligación.
Esa es la razón de fondo por la que el Certificado de Estatuto Actualizado o el de Vigencia funcionan ante un banco o una contraparte igual que una escritura: no porque el trámite sea informal, sino porque la ley le dio a ese papel electrónico la misma fuerza probatoria que a un instrumento otorgado ante notario.
Cómo saber si la suya está acogida
Es más fácil de comprobar de lo que parece: si su sociedad tiene un Certificado de Estatuto Actualizado o de Vigencia descargable desde el sitio del Registro, está acogida a este régimen. Si su sociedad solo existe en una escritura pública inscrita en el Conservador de Bienes Raíces y nunca migró, sigue en el sistema antiguo.
No es una pregunta retórica: de la respuesta depende si su próxima modificación se tramita con un formulario o con una notaría, y por eso conviene tenerla resuelta antes de necesitar el trámite, no en medio de él.
Lo que la ley no cambió
Conviene cerrar con lo que esta ley no tocó, porque genera confusiones. No cambió las reglas de fondo de cada tipo social: cuántos socios necesita una limitada, cómo se transfieren las acciones de una SpA, qué mayoría se necesita para reducir capital. Todo eso sigue en la ley propia de cada sociedad —la 3.918, el Código de Comercio, la 18.046— y la 20.659 solo cambió la forma de tramitarlo.
Tampoco volvió obligatorio el sistema electrónico. Una sociedad constituida por escritura pública puede seguir existiendo así indefinidamente, o migrar cuando le convenga, según las reglas de migración que la propia ley contempla.
La Ley 20.659 no inventó la SpA ni la limitada: les dio una vía más simple para nacer, cambiar y terminar. Entender que el formulario reemplaza la escritura solo cuando todos firman lo mismo, y que el valor legal está en el certificado y no en el trámite informal, explica por qué el portal funciona como funciona y evita sorpresas cuando su caso no es unánime.
Donde comprobarlo
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Este artículo fue redactado por abogados de HM Legal y verificado contra fuentes oficiales, pero es información general y no constituye asesoría legal para un caso concreto. Activa Tu Empresa es un servicio jurídico privado de HM Legal y no tiene relación con el Registro de Empresas y Sociedades, cuyos trámites son gratuitos.