Domicilio y dirección no son lo mismo
Esta distinción resuelve la mitad de los casos, así que empecemos por ahí.
La dirección es dónde está físicamente la oficina: la calle, el número, el piso. El domicilio social es algo más abstracto: el lugar al que la sociedad queda jurídicamente vinculada, que en los estatutos suele expresarse como una comuna o una ciudad.
Se mudó de oficina no es lo mismo que cambió de domicilio. Y de cuál de las dos cosas le pasó depende si hay o no modificación de estatutos.
Lo que dice la ley, que sorprende
El artículo 425 del Código de Comercio enumera las menciones que el estatuto de una SpA debe expresar a lo menos: el nombre, el objeto, el capital y las acciones, la forma de administración y la duración.
El domicilio no está en esa lista.
En la práctica, sin embargo, los estatutos que salen del portal sí traen un artículo de domicilio. Es tan habitual que el verificador de este sitio lo usa como una de las señales para reconocer que el documento cargado es de verdad un estatuto y no una carátula de protocolización.
Conclusión útil: no dé por hecho ni que su estatuto tiene domicilio ni que no lo tiene. Ábralo y compruébelo, porque de eso depende todo lo demás.
Los cuatro escenarios
Con el certificado a la vista, su caso es uno de estos cuatro.
- El estatuto nombra solo la comuna o la ciudad, y usted se muda dentro de ella: no hay que tocar el estatuto. Cambió la dirección, no el domicilio.
- El estatuto nombra la comuna y usted se cambia a otra: sí hay modificación de estatutos, porque el domicilio que está escrito dejó de ser el suyo.
- El estatuto trae la dirección completa, con calle y número: hay modificación aunque se mude a la vereda del frente. Es el caso más incómodo y el mejor argumento para no redactar así.
- El estatuto no menciona domicilio: revíselo con calma antes de concluir nada, porque entonces la referencia puede estar en otra parte del documento o depender de las reglas supletorias.
Lo que hay que hacer siempre, cambie o no el estatuto
Avisarle al Servicio de Impuestos Internos. El cambio de domicilio está expresamente en la lista de modificaciones que hay que informar, y el cambio del domicilio postal —la casilla o la oficina de correos— aparece como un ítem aparte de la misma lista.
El plazo es de dos meses contados desde que se efectúa el cambio, el trámite es en línea desde el sitio personal del contribuyente y no tiene costo.
Este es el paso que más se olvida justamente porque, cuando no hubo modificación de estatutos, uno siente que no hubo trámite alguno. Hubo uno, y es este.
Por qué conviene que el estatuto diga poco
Si de todas formas le toca modificar, aproveche para dejarlo mejor redactado hacia adelante.
Un estatuto que fija el domicilio en la comuna le deja libertad para cambiar de oficina las veces que quiera sin volver a este trámite. Uno que fija la dirección exacta lo amarra a un inmueble, y las empresas cambian de oficina mucho más seguido de lo que cambian de comuna.
Es una decisión de una línea que ahorra una modificación completa, y es exactamente el tipo de cosa que nadie plantea al constituir porque el formulario no la pregunta.
Un detalle municipal que conviene mirar antes
Si está pensando en poner su domicilio particular como domicilio de la sociedad, se puede. El propio Registro lo confirma.
Pero advierte algo que vale la pena tomar en serio: eso podría presentar inconvenientes al momento de solicitar una patente municipal, porque la municipalidad debe autorizar la actividad económica que se quiere desarrollar en esa dirección. Y recomienda solicitar y revisar el Certificado de Informaciones Previas en la municipalidad respectiva antes de constituir.
Ese certificado le dice qué se puede hacer en esa dirección según el plan regulador. Pedirlo antes cuesta poco; descubrirlo después, cuando la patente se traba, cuesta bastante más.
Para qué sirve el domicilio, además de figurar
Vale la pena saberlo, porque explica que no sea un dato decorativo.
El domicilio social es el que determina, entre otras cosas, dónde queda radicada la sociedad para efectos de sus registros y notificaciones. Y hay una consecuencia que casi nadie conecta: el artículo 441 del Código de Comercio dispone que, si el estatuto no dice cómo se designan los árbitros que resolverán los conflictos de la sociedad, los designará el tribunal de justicia del domicilio social.
O sea que el domicilio que quedó escrito hace años puede decidir en qué ciudad tendrá que tramitarse la designación del árbitro el día que haya un conflicto entre accionistas. Es una consecuencia lejana y perfectamente real.
No es razón para alarmarse, pero sí para que el domicilio sea el que corresponde y no uno heredado de una oficina que la empresa dejó hace tres años.
El orden en que conviene hacerlo
Si su caso sí exige modificación, el recorrido es el mismo de cualquier otra: leer el estatuto vigente, redactar el cambio, reunir las firmas que correspondan, suscribir el formulario en el portal y descargar el certificado nuevo.
Y después, con el certificado actualizado en la mano, el aviso al Servicio. En ese orden, porque el Servicio le va a pedir el documento que respalda el cambio.
Si su caso no exige modificación, se salta todo lo anterior y va directo al aviso. Que es, dicho sea de paso, la mejor razón para hacer la comprobación antes de contratar nada.
La respuesta a si hay que modificar el estatuto está escrita en su propio estatuto, y se resuelve leyendo un artículo. Si nombra la comuna y usted sigue en ella, no hay nada que modificar y solo queda avisarle al Servicio. Si nombra la dirección exacta, le toca modificación, y vale la pena aprovecharla para que la próxima mudanza no le cueste otra.
Donde comprobarlo
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