Por qué casi todas las SpA nacen con una sola acción
El artículo 425 del Código de Comercio exige que el estatuto fije "el capital de la sociedad y el número de acciones en que el capital es dividido y representado". No exige un mínimo de acciones, y el formulario del portal, pensado para servir a cualquier sociedad del país, resuelve esa casilla con el valor más simple posible: una sola acción, que representa el cien por ciento del capital.
Para quien constituye solo y no piensa vender ni una parte, una sola acción no es un problema: sigue siendo dueño del cien por ciento y el estatuto cumple la ley igual. El problema aparece después, cuando algo cambia.
El día que quiere vender solo una parte
Una acción es la unidad mínima de propiedad que reconoce el estatuto: no se puede ceder media acción. Si su SpA tiene una sola acción y usted quiere vender, por ejemplo, el treinta por ciento de la empresa a un socio nuevo, esa acción no se puede partir. Antes de firmar cualquier cesión hay que modificar el estatuto para dividir el capital en un número de acciones que permita representar esa fracción, y solo entonces ceder la cantidad que corresponda al porcentaje que se quiere vender.
Lo mismo pasa si quiere incorporar un socio aportando capital nuevo: el aumento de capital debe traducirse en acciones nuevas o en una nueva proporción entre las que ya existen, y con una sola acción no hay margen para repartir nada.
Y el día que ya no está: la sucesión
El mismo límite aparece en la sucesión. Si el único accionista fallece y dos o más herederos deben repartirse su participación, una sola acción no se puede dividir entre ellos sin antes modificar el estatuto para aumentar el número de acciones. Mientras eso no ocurra, los herederos quedan en comunidad sobre esa única acción, lo que en la práctica bloquea cualquier decisión que exija actuar como accionistas separados.
Situaciones que exigen dividir antes de actuar
En términos simples, estas son las que más aparecen:
- Vender o ceder solo una parte de las acciones, no el cien por ciento.
- Incorporar un socio nuevo que aporte capital.
- Repartir la propiedad entre dos o más herederos.
- Crear series de acciones con derechos o cargas distintas.
La corrección es simple, y conviene hacerla antes
Modificar el estatuto para dividir el capital en más acciones es un trámite corriente, sin escritura pública en el régimen simplificado, y no cambia el valor del capital ni la proporción de nadie: cien acciones que representan el cien por ciento del capital equivalen, en los mismos términos, a la única acción que representaba lo mismo antes. Lo que cambia es que ahora sí existe la unidad mínima para repartir, vender o transferir una parte.
La razón para hacerlo antes de que haga falta es que, si se deja para el momento de la venta o de la sucesión, la modificación del estatuto se convierte en un trámite urgente en medio de una negociación o un proceso sucesorio, dos momentos que ya traen bastante encima.
Qué revisar en su propio estatuto
Revise cuántas acciones dice su Certificado de Estatuto Actualizado y si ese número le permite hacer lo que hoy necesita o lo que puede necesitar en los próximos años. Si su SpA fue constituida en Empresa en un Día y nunca ha modificado el capital, es probable que el número sea uno. Puede confirmarlo revisando el certificado, no adivinarlo.
Una sola acción no es un error del estatuto: es el valor por defecto que trae el formulario, y funciona hasta que la sociedad necesita moverse. Divídala antes de que la venta, el nuevo socio o la sucesión la obliguen a hacerlo con urgencia.
Donde comprobarlo
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