Dos formas, una casilla
Cuando una SpA tiene más de un administrador, el estatuto tiene que decir cómo actúan entre ellos, y la ley deja esa decisión libre. En la práctica, el formulario de constitución la presenta como una casilla más entre varias: administración conjunta o administración indistinta.
Administración indistinta significa que cualquiera de los administradores designados puede actuar solo y obligar a la sociedad con su sola firma, sin necesidad de que el otro concurra o esté al tanto. Administración conjunta significa lo contrario: ningún acto queda perfeccionado sin el concurso de todos los administradores que el estatuto exige que actúen juntos.
Lo que la administración conjunta exige en la práctica
La palabra "conjunta" suena a un detalle administrativo, pero se traduce en algo muy concreto: nada avanza sin las dos firmas. Entre los trámites que quedan detenidos hasta que ambos administradores actúan juntos están, por ejemplo:
- Abrir o cerrar una cuenta corriente o una tarjeta de crédito de la empresa.
- Solicitar un préstamo o una línea de crédito.
- Girar o cobrar un cheque a nombre de la sociedad.
- Firmar un contrato nuevo con un proveedor o un cliente.
- Otorgar un poder a un tercero para que actúe en representación de la sociedad.
Y la indistinta tiene el riesgo contrario
La administración indistinta resuelve el problema de la velocidad, pero traslada el riesgo al lado opuesto: cualquiera de los administradores obliga a la sociedad con su sola firma, incluso frente a decisiones que el otro habría objetado si se hubiera enterado a tiempo.
Ninguna de las dos formas es mejor en abstracto. Cada una privilegia algo —control o agilidad— a costa de lo otro, y esa es precisamente la decisión que el estatuto tiene que dejar tomada de manera consciente, no heredada de una casilla marcada sin pensarlo.
Por qué alguien la elige de todos modos
La administración conjunta no es un error de diseño: para ciertas sociedades es exactamente lo que conviene. Cuando los socios no se conocen desde hace mucho, cuando uno de ellos aporta el capital y el otro la gestión, o cuando la sociedad maneja montos que justifican que nadie pueda comprometerla solo, exigir ambas firmas es una forma de control que evita que un socio actúe sin el otro enterarse.
El costo de esa seguridad es la velocidad. Es un intercambio consciente cuando se elige sabiendo lo que implica; es un problema cuando se marca la casilla sin haberlo pensado.
El costo que nadie ve al constituir
Al constituir la sociedad, casi nunca hay una operación urgente esperando: no hay banco pidiendo una firma para hoy, ni un proveedor con un contrato por vencer. Por eso la exigencia de dos firmas no se siente como un costo en ese momento.
Se siente meses o años después, cuando aparece una operación con plazo y uno de los administradores no está disponible, o cuando los socios dejan de tener la misma disposición a coordinarse que tenían al empezar. En ese punto, la administración conjunta deja de ser una protección y pasa a ser un obstáculo que ninguno de los dos puede levantar solo.
Se puede cambiar, y es una modificación de estatuto
La forma en que se ejerce la administración es una de las menciones que el estatuto debe contener, así que cambiarla —de conjunta a indistinta, de indistinta a conjunta, o a un esquema mixto que exija dos firmas sólo para ciertos actos y deje el resto a cualquiera de los administradores— es una modificación de estatuto como cualquier otra, y requiere el acuerdo de los accionistas.
Antes de decidir qué modificar, conviene mirar el estatuto vigente y confirmar qué dice hoy: muchos empresarios administran su empresa durante años sin saber con certeza si la forma que quedó escrita en el formulario original es conjunta o indistinta.
La administración conjunta o indistinta no es un detalle del formulario: es la regla que decide si su empresa puede moverse con una sola firma o necesita las dos. Revise cuál quedó escrita en su estatuto antes de que una operación urgente se lo pregunte por usted.
Donde comprobarlo
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