El plazo de cinco años para pagar el capital que casi nadie mira

Cinco años si el estatuto no dice nada

El artículo 434 del Código de Comercio es claro en un punto que muchos estatutos dejan pasar: el capital social y sus aumentos posteriores deben quedar totalmente suscritos y pagados dentro del plazo que fijen los propios estatutos. Si el estatuto no dice nada al respecto, la ley suple el silencio con un plazo fijo: cinco años, contados desde la fecha de constitución de la sociedad o desde la fecha del aumento de capital, según corresponda.

La mayoría de los estatutos generados en el portal de Empresa en un Día no fija un plazo distinto. Eso no es un error: es una opción válida que la propia ley contempla. El problema aparece cuando pasan los cinco años y nadie se acordó de que ese plazo corría.

Qué pasa si el plazo se cumple y el capital sigue sin pagarse

La consecuencia no es una multa ni un llamado de atención: es automática. Si al vencimiento del plazo correspondiente el capital no se ha pagado, el capital social queda reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. La reducción opera sola, sin que se necesite un acuerdo posterior de los accionistas ni una modificación que la declare.

Hay una segunda consecuencia, menos conocida: salvo que el estatuto diga otra cosa, las acciones cuyo valor no esté totalmente pagado no gozan de derecho alguno. En una sociedad con más de un accionista, eso puede significar que alguien perdió su participación efectiva sin haberlo decidido ni haberlo notado.

Por qué nadie lo mira hasta que hace falta

El motivo es simple: el Certificado de Estatuto Actualizado no calcula esto por usted. Muestra el capital que quedó escriturado y las acciones asignadas, pero no compara automáticamente esa cifra con lo que realmente se pagó ni con la fecha en que venció el plazo legal. Es una revisión que hay que hacer a mano, cruzando la fecha de constitución con el calendario y el capital declarado con los aportes efectivos.

En la práctica, es habitual encontrar sociedades que superaron los cinco años hace tiempo sin que el estatuto ni ningún documento posterior refleje esa reducción. El capital que figura en el certificado sigue siendo el original, aunque legalmente ya no lo sea.

Qué revisar en su propio caso

Cuatro datos bastan para saber si el plazo ya la alcanzó a su sociedad:

• La fecha de constitución de la sociedad, o la fecha del último aumento de capital acordado.
• Si el estatuto fija un plazo propio para pagar el capital, distinto de los cinco años supletorios.
• Si el capital que figura en el Certificado de Estatuto Actualizado corresponde a lo efectivamente aportado.
• Si ya pasaron cinco años desde la fecha que corresponda, sin que el capital esté pagado en su totalidad.

Cómo se corrige

Si el capital pendiente todavía se puede pagar, lo más simple es enterarlo y dejar constancia. Si el plazo ya venció y el capital quedó reducido de hecho, lo que corresponde es modificar el estatuto para que refleje el monto efectivamente pagado, de modo que el Certificado de Estatuto Actualizado, el Registro de Accionistas y la realidad económica de la sociedad digan lo mismo.

También puede fijarse, hacia adelante, un plazo distinto de los cinco años supletorios —más largo o más corto—, si eso responde mejor al ritmo con el que los accionistas van a enterar sus aportes. Ambas correcciones se tramitan como una modificación de estatutos, no como un trámite aparte.

El artículo 434 no perdona el olvido: la reducción de capital opera aunque nadie la haya pedido. Antes de mostrar su estatuto a un banco o a un socio nuevo, conviene comprobar si el plazo de cinco años ya corrió y si el capital que figura en el papel es el que realmente existe.

Este artículo fue redactado por abogados de HM Legal y verificado contra fuentes oficiales, pero es información general y no constituye asesoría legal para un caso concreto. Activa Tu Empresa es un servicio jurídico privado de HM Legal y no tiene relación con el Registro de Empresas y Sociedades, cuyos trámites son gratuitos.