Cerrar son dos trámites, no uno
Cuando un emprendimiento no resulta, o simplemente termina su ciclo, mucha gente piensa «¿cómo la doy de baja?». La respuesta tiene dos capítulos y conviene no confundirlos.
El Registro de Empresas y Sociedades lo resume en sus preguntas frecuentes: si ya hizo inicio de actividades, primero debe declarar el término de giro en el SII. Después, lo habitual es que los socios o el constituyente firmen de común acuerdo el formulario de disolución. En una frase: primero se cierra con el SII, después se disuelve la sociedad.
Paso 1: el término de giro, en el SII
El término de giro es el aviso formal que debe hacer ante el SII quien pone fin a su giro comercial. Está en el artículo 69 del Código Tributario, y con él se regularizan las obligaciones tributarias pendientes, incluido el pago de impuestos que resulte del balance de término.
Los datos prácticos, según el propio SII:
- El aviso se hace dentro de los dos meses siguientes al término del giro. Ejemplo del SII: si la actividad termina el 10 de abril, el aviso debe hacerse a más tardar el 11 de junio.
- Se hace por internet en sii.cl, con RUT y clave tributaria, en el formulario 2121, «Aviso y declaración por término de giro». Ojo: es la clave tributaria del SII, un dato que es suyo y no se presta.
- Antes hay que revisar documentos pendientes: los timbrados sin usar, la desafiliación como facturador electrónico con anulación de folios y el libro de compraventa de los últimos tres años.
- El SII tiene un plazo legal máximo de seis meses para resolver el trámite.
Paso 2: la disolución, en el portal
La Ley N° 20.659 permite que las sociedades acogidas a ella se disuelvan mediante la suscripción de un formulario (artículos 4 y 14). Lo firman quienes sean titulares de acciones con derecho a voto, o sus apoderados, con firma electrónica avanzada o ante notario (artículo 9).
Una ventaja del régimen: el artículo 21 dice que la incorporación del formulario al Registro reemplaza la anotación en el Registro de Comercio y la publicación en el Diario Oficial. Y según el Registro, la actuación en el portal no tiene costo; lo que sí tiene tarifa es la firma ante notario, si no se cuenta con firma electrónica avanzada.
La trampa del dueño único
Una confusión frecuente: «si compro todas las acciones, la empresa se acaba sola». No es así. El artículo 444 del Código de Comercio dice que, salvo que el estatuto disponga lo contrario, la sociedad no se disuelve por reunirse todas las acciones en un mismo accionista.
Para cerrar hay que disolver. Y si lo que le interesa es dejar de ser dueño sin cerrar la empresa, está en Quiere salir de su SpA.
Lo que cerrar no hace
Cerrar la empresa no hace desaparecer, por arte de magia, lo que se debe. El término de giro, como vimos, sirve justamente para ordenar y pagar lo pendiente con el SII. Contratos vigentes, deudas con proveedores y obligaciones con trabajadores son otro frente, que hay que revisar antes de firmar la disolución.
Un paso a paso razonable: partir por el contador (impuestos y balance), seguir con el abogado (contratos y deudas) y recién entonces firmar el formulario de disolución.
Un calendario de ejemplo
Para verlo en el tiempo, un calendario inventado con los plazos que el SII indica:
- Mes 0: la empresa deja de operar. Se revisan documentos, folios y libros.
- Hasta dos meses después: se presenta el aviso de término de giro en sii.cl (formulario 2121).
- Mientras tanto: el contador cierra el balance de término y se pagan los impuestos que resulten.
- Después del término de giro: los accionistas firman el formulario de disolución en el portal.
- Hasta seis meses: es el plazo legal máximo que tiene el SII para resolver el término de giro.
¿Y si lo que quiere es cambiar, no cerrar?
Antes de cerrar, vale la pena preguntarse si el problema es la empresa o su estatuto. A veces basta con modificar el giro, cambiar al administrador o ajustar un par de cláusulas. Ver Giro y objeto social no son lo mismo o Cómo modificar una SpA en un día.
Cerrar bien es hacerlo en orden: término de giro, disolución y cabos sueltos. Si hay deudas o contratos de por medio, no lo haga solo con el formulario en la mano.
Donde comprobarlo
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