Quiere salir de su SpA: las cuatro puertas de salida

Primero, entienda qué es lo que tiene

Usted no tiene «un puesto» en la sociedad; tiene acciones. Eso es lo que posee, y salir de la empresa significa que esas acciones dejen de ser suyas, ya sea porque otro las compra o porque la empresa las absorbe.

Por eso la pregunta útil no es «cómo renuncio», sino «cómo y a quién le traspaso lo mío». Hay cuatro caminos principales. El primero es el más común.

Puerta 1: venderle a otro accionista o a un tercero

Es el traspaso de acciones. Tres cosas que no se pueden olvidar. Primero, el artículo 446 del Código de Comercio exige que en el traspaso conste la declaración de quien compra: que conoce la normativa de este tipo de sociedad, el estatuto y las protecciones que existen o no. Si falta, el traspaso no se invalida, pero el vendedor responde de los perjuicios.

Segundo, la operación debe anotarse en el registro de accionistas (artículo 431). Y en las sociedades del régimen simplificado, la Ley N° 20.659 (artículo 13 bis) dice que ese registro se lleva exclusivamente en el Registro de Empresas y Sociedades. El portal permite registrar la compraventa dentro de la plataforma o un traspaso hecho fuera, adjuntando el documento firmado ante notario, ante dos testigos mayores de edad o ante un corredor de bolsa.

Tercero, mire si el estatuto da preferencia a los demás accionistas. Si la da, hay que ofrecerles primero. Si no la da, cualquiera puede comprar: Sin derecho preferente, su socio puede vender a un desconocido. El paso a paso completo está en Traspasar una SpA a otra persona.

Puerta 2: que la propia empresa le compre sus acciones

El artículo 438 permite que la sociedad adquiera acciones de su propia emisión, salvo que el estatuto lo prohíba. Son las llamadas acciones «de propia emisión» o en tesorería.

Mientras la empresa las tenga, esas acciones no cuentan para el quórum, no votan y no reciben dividendos ni preferencia en los aumentos de capital. Además hay un plazo: deben enajenarse en el plazo que fije el estatuto o, si calla, en un año. Si no se venden a tiempo, el capital se reduce de pleno derecho y las acciones se eliminan del registro.

Puerta 3: reducir el capital

Otra forma es que la sociedad reduzca su capital y le devuelva al accionista que se va la parte que le corresponde. El artículo 440 exige que el acuerdo se adopte por la mayoría que fije el estatuto y, si calla, por unanimidad de los accionistas.

Un detalle práctico importante: no se puede repartir ni devolver el capital, ni comprar las acciones con que se pretenda hacerlo, sino desde que quede perfeccionada la modificación del estatuto. Primero el papel, después el dinero.

Puerta 4: el retiro, solo en casos puntuales

Fuera de lo que el estatuto pacte, el Código de Comercio contempla el derecho a retiro en situaciones específicas. El ejemplo del artículo 442: cuando existe un dividendo fijo obligatorio para una serie de acciones preferidas y las utilidades no alcanzan para pagarlo, el accionista puede optar por retirarse, y el precio sigue las reglas que ahí se detallan.

Es una puerta estrecha. Si usted cree que le corresponde un retiro en su caso, es un asunto para revisar con su abogado, con el estatuto en la mano.

Y hay una quinta puerta, pero es de los otros: el artículo 435 permite que el estatuto establezca que, en ciertas circunstancias, se pueda exigir a un accionista vender sus acciones. Es la cláusula que se usa para sacar a alguien. Conviene leerla antes de firmar, no después. Lo vimos en Sacar a un accionista de su SpA.

Antes de irse: los cabos sueltos

Dejar de ser accionista no borra todo lo demás. Hay que revisar cuatro cosas:

• Si usted era el administrador o el representante legal, hay que designar a otro: Cambiar al representante legal de su SpA.
• Si tenía poderes otorgados, conviene revocarlos en el Registro de Poderes.
• Las garantías personales o avales que haya firmado por la empresa no desaparecen solas con la venta; hay que verlas con el acreedor.
• Que el contrato diga con claridad qué se compra, a qué precio y en qué fecha, y que quede constancia de todo en el registro de accionistas.

Salir bien de una SpA es más cuestión de orden que de trámite: elegir la puerta correcta, dejar el papel en regla y no olvidar los cargos. Con el estatuto a la vista, cada puerta se abre mejor.

Este artículo fue redactado por abogados de HM Legal y verificado contra fuentes oficiales, pero es información general y no constituye asesoría legal para un caso concreto. Activa Tu Empresa es un servicio jurídico privado de HM Legal.