Falleció un socio de su SpA: qué pasa con sus acciones

Las acciones no desaparecen: se heredan

Es un tema que nadie quiere pensar, y por eso mismo conviene tenerlo claro. Las acciones son bienes. Cuando su dueño fallece, se aplican las reglas de la herencia del Código Civil.

El artículo 951 dice que se sucede al difunto a título universal cuando se le sucede en todos sus bienes, derechos y obligaciones transmisibles. El artículo 955 agrega que la sucesión se abre al momento de la muerte, en el último domicilio. Y el artículo 1097 explica que los herederos representan la persona del causante para sucederle en sus derechos y obligaciones transmisibles.

Traducido: las acciones pasan a quienes sean sus herederos. La sociedad, que es una persona jurídica distinta de sus dueños (artículo 424 del Código de Comercio), no se detiene por eso.

Quiénes son los herederos: la posesión efectiva

La posesión efectiva es el trámite que determina quiénes son los herederos y los autoriza a disponer de los bienes. Según ChileAtiende, si no hay testamento se pide ante el Registro Civil, en línea con la propia ClaveÚnica de quien la solicita, o en una oficina. Si hay testamento, se tramita ante los tribunales civiles y se requiere patrocinio de un abogado.

Con ese certificado en la mano, los herederos pueden acreditar que les corresponden las acciones.

Después, ponerlos en el registro de accionistas

El artículo 431 del Código de Comercio ordena anotar en el registro de accionistas el nombre de cada dueño y cuántas acciones tiene. La Ley N° 20.659 (artículo 13 bis) es más específica para las sociedades del régimen simplificado: toda cesión de acciones o su adquisición «por cualquier modo» debe inscribirse en el Registro de Accionistas, que se lleva en el portal.

«Por cualquier modo» incluye heredar. Mientras no se actualice el registro, la lista de accionistas seguirá mostrando a quien falleció. Cómo se abre y se mantiene ese registro, lo explicamos en Apertura de libro: cómo abrir el registro de accionistas.

Si hay varios herederos, las acciones se reparten entre ellos al hacerse la partición. El artículo 1344 del Código Civil dice que cada uno se reputa haber sucedido directamente al difunto en lo que se le adjudica.

Qué dice el estatuto, y qué pasa si calla

Revise si el estatuto trae reglas para este caso. El artículo 435 permite pactar que, bajo ciertas circunstancias, se pueda exigir la venta de acciones. El artículo 424 deja a los accionistas pactar lo que quieran, dentro de la ley.

Si el estatuto calla, rigen la ley general y el registro de accionistas. No es el fin del mundo, pero conviene saberlo antes de que haga falta.

El efecto práctico: firmas y cargos

Aquí aparece lo que complica la vida real. Para modificar el estatuto sin junta se necesita la firma de la totalidad de los accionistas (artículo 427), y en el portal firman quienes son titulares de acciones con voto o sus representantes (Ley N° 20.659, artículo 14). Mientras no esté definido quiénes son hoy los dueños, modificar el estatuto o cambiar al administrador suele complicarse.

Si la persona fallecida era además administradora o representante, hay que designar a otra. Y si la administración era conjunta, según cómo esté escrito el estatuto, el administrador que queda puede no tener poder para actuar solo. Ver Administración conjunta o indistinta y Cambiar al representante legal de su SpA.

Un orden de trabajo sencillo

Cuando todo parece urgente, un orden ayuda. Sin apuro y por pasos:

• Reunir los datos: cuántas acciones tenía la persona fallecida y qué dice el registro de accionistas.
• Tramitar la posesión efectiva, por el Registro Civil o por tribunales, según haya o no testamento.
• Actualizar el registro de accionistas con los herederos.
• Mirar qué cargos tenía la persona en la sociedad y reemplazarlos si corresponde.
• Recién entonces, abordar los cambios del estatuto que hagan falta.

Lo que se puede dejar pensado hoy

La ley deja mucha libertad para pactar. El artículo 424 permite que el estatuto establezca los pactos que los accionistas quieran, dentro de la ley, y el artículo 436 permite crear series de acciones con derechos distintos. Con esa libertad se puede dejar escrito, por ejemplo, quién sigue administrando si falta una persona clave, o qué reglas aplican a las acciones de quien fallece.

No hace falta pensar en lo peor para hacerlo: es lo mismo que hace una familia ordenada con su casa.

Lo mejor que puede hacerse es pensar en esto cuando todos están bien: revisar que el estatuto diga quién administra y qué pasa si falta alguien. Y si el momento ya llegó, ordene los papeles en este orden: herederos, registro de accionistas y recién después, los cambios.

Este artículo fue redactado por abogados de HM Legal y verificado contra fuentes oficiales, pero es información general y no constituye asesoría legal para un caso concreto. Activa Tu Empresa es un servicio jurídico privado de HM Legal.