Cambia el nombre, no la empresa
Muchos dueños creen que cambiar el nombre es como cambiar la fachada del local: algo de cosmética. Legalmente es más serio. El nombre es una de las cinco menciones mínimas del estatuto (artículo 425 del Código de Comercio), así que cambiarlo es modificar el estatuto.
La buena noticia es que sigue siendo la misma sociedad. Lo que cambia es cómo se llama en los papeles.
Las reglas del nombre
El artículo 425 exige que el nombre termine con la expresión «SpA». Los detalles de ese detalle los vimos en SpA, no Spa.
La trampa menos conocida es el artículo 432: si el nombre de una sociedad es idéntico o semejante al de otra ya existente, esa otra tiene derecho a demandar que se modifique, mediante juicio sumario. Es decir, usted puede cambiar el nombre y, igual, verse obligado a cambiarlo de nuevo si el elegido choca con uno existente. Revise antes.
El trámite: una modificación de estatuto
Para una SpA del régimen simplificado, el mecanismo es el de cualquier otra modificación. El artículo 427 del Código de Comercio permite modificar el estatuto por junta de accionistas o, sin junta, si la totalidad de los accionistas firman un instrumento con la modificación.
La Ley N° 20.659 (artículo 14) traduce eso al portal: se modifica mediante la suscripción del formulario respectivo, firmado por quienes sean titulares de acciones con derecho a voto, o por sus apoderados. La firma se hace con firma electrónica avanzada o ante notario (artículo 9). Y el artículo 21 aclara que la incorporación del formulario al Registro reemplaza la inscripción y la publicación en el Diario Oficial.
Si quiere ver el trámite completo, lo contamos en Cómo modificar una SpA en un día y la última parte, la de la firma, en Firma electrónica avanzada o ante notario.
Después del trámite: avisar y actualizar
El nombre viaja en muchos documentos que no cambian solos. Una lista corta para no dejar nada con el nombre antiguo:
- El SII debe tener su información al día. Lo explicamos en Modificó su SpA, ahora avísele al SII.
- Cuentas bancarias, contratos vigentes y facturas, que deben salir con el nombre nuevo.
- Cartelería, página web, redes sociales y documentos comerciales.
- Patentes y permisos que estén a nombre de la sociedad.
Cuando el nombre arrastra al giro
Un caso típico: la empresa se llamaba «Fulano Servicios SpA» y ahora quiere ser «Fulano Logística SpA». Parece solo un cambio de nombre. Pero si el nuevo nombre promete un rubro que el objeto social no cubre, conviene revisar también el objeto. El estatuto debe expresarlo (artículo 425, número 2) y el objeto siempre se considera mercantil.
La diferencia entre el nombre y el giro tiene su propio artículo: Giro y objeto social no son lo mismo. Lo práctico: si va a modificar el estatuto de todas formas, aproveche de hacer en un solo trámite todos los cambios que necesite, en vez de uno por cada cosa.
¿Y la marca? Es otro registro
Aquí hay un error muy común: pensar que el nombre de la sociedad ya lo protege como marca. INAPI es claro en que son cosas distintas. La razón social es el nombre con que se identifica a una persona jurídica. La marca, en cambio, distingue productos o servicios en el mercado, y solo quien tiene una marca registrada vigente puede usar los derechos de propiedad industrial.
Mientras no registre su nombre como marca, otra persona podría registrarla antes. Si va a cambiar de nombre, es buen momento para revisar si está disponible como marca. INAPI recomienda comprobar la existencia de marcas similares o idénticas en su buscador de marcas, escribiendo el nombre en el campo «nombre signo». Y recuerde que el registro de una marca dura diez años desde su concesión.
Antes de decidir el nombre nuevo, haga dos comprobaciones: que no choque con una sociedad existente y que esté libre como marca. Después, el trámite es una modificación de estatuto como cualquier otra.
Donde comprobarlo
Este articulo se apoya en fuentes oficiales. Si quiere ir a la fuente, o buscar algo que aqui no este:
Este artículo fue redactado por abogados de HM Legal y verificado contra fuentes oficiales, pero es información general y no constituye asesoría legal para un caso concreto. Activa Tu Empresa es un servicio jurídico privado de HM Legal.