Entrar a una SpA es tener acciones
En una SpA no existe «incorporar un socio» como acto aparte. Lo que existe es que alguien pase a ser dueño de acciones. Mientras no las tenga, no es accionista, por simpático que sea o por mucho que ayude en el negocio.
Y hay solo tres formas de que alguien reciba acciones. Veámoslas.
Camino 1: un accionista actual le vende parte de lo suyo
Es el camino más directo: alguien que ya es dueño traspasa acciones al recién llegado. El nuevo dueño entra con el porcentaje que compre, y la empresa no recibe plata nueva: el dinero va al vendedor.
Hay tres puntos de control. El artículo 446 del Código de Comercio exige la declaración del comprador de que conoce la ley, el estatuto y las protecciones que hay o no hay. El artículo 431 y la Ley N° 20.659 (artículo 13 bis) exigen anotarlo en el registro de accionistas, que en el régimen simplificado se lleva en el portal. Y el estatuto puede dar preferencia a los demás accionistas, caso en que hay que ofrecerles primero: Sin derecho preferente, su socio puede vender a un desconocido. Más detalle en Traspasar una SpA a otra persona.
Camino 2: aumentar el capital y emitir acciones nuevas
Aquí la empresa crea acciones nuevas y el recién llegado las paga. La plata entra a la empresa, no al bolsillo de un socio. Los aumentos de capital los acuerdan los accionistas (artículo 434) y las acciones de pago se ofrecen al precio que los accionistas fijen libremente (artículo 439).
Dos detalles importantes. Primero, no es obligatorio ofrecer esas acciones primero a los actuales dueños, salvo que el estatuto lo exija. Segundo, el capital y sus aumentos deben quedar totalmente suscritos y pagados dentro del plazo del estatuto o, si calla, en cinco años. Todo está en Entra plata nueva a su SpA y en El plazo de cinco años para pagar el capital.
Camino 3: la empresa vende acciones que había comprado
El artículo 438 permite que la sociedad tenga acciones de su propia emisión, salvo que el estatuto lo prohíba. Si las tiene, puede venderlas a alguien nuevo.
Pero ese camino tiene reloj: esas acciones no votan ni reciben dividendos mientras estén en poder de la empresa, y deben enajenarse en el plazo que fije el estatuto o, si calla, en un año. Si no, el capital se reduce de pleno derecho y se eliminan del registro.
Un ejemplo con números
Una empresa inventada tiene 100 acciones: Ana tiene 60 y Beto 40. Carla quiere entrar con el 20%.
Con el camino 1, Beto le vende 20 de sus acciones a Carla. Quedan Ana 60, Beto 20 y Carla 20. La empresa sigue con 100 acciones y el dinero lo recibe Beto.
Con el camino 2, se emiten 25 acciones nuevas que Carla paga. La empresa pasa a tener 125 acciones: Ana tiene 48%, Beto 32% y Carla 20%. Ana y Beto se diluyen un poco, y el dinero entra a la empresa.
Mismo resultado para Carla, efectos muy distintos para los demás. Por eso conviene decidir con la calculadora en la mano.
Antes de que entre: cuatro preguntas
Sea cual sea el camino, haga estas preguntas antes de firmar:
- ¿Cuántos votos tendrá? La regla general es un voto por acción (artículo 437), así que cuantas más acciones, más peso.
- ¿Será administrador? No automáticamente: administrar lo define el estatuto, no la propiedad de acciones.
- ¿Qué dice el estatuto sobre preferencias y sobre ventas forzadas (artículo 435)? Mejor saberlo antes.
- ¿Quién firmará la modificación del estatuto cuando haga falta? Con un accionista más, hay una firma más.
El camino que conviene depende de si usted quiere que la plata vaya a la empresa o a un socio, y de cuánto poder está dispuesto a repartir. Antes de elegir, revise el estatuto: casi siempre ya dijo algo al respecto.
Donde comprobarlo
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