Mínimo, uno. Máximo, la ley no pone un número
Una SpA nace de «una o más personas». Así lo dice el artículo 424 del Código de Comercio. Traducido: no necesita socios. Basta con un dueño y listo.
Hacia arriba, el párrafo que regula las SpA tampoco fija un máximo de accionistas. Pueden ser dos amigos, una familia entera o veinte inversionistas. Hay una sola excepción, y la vemos al final.
Una aclaración de vocabulario, porque se confunde mucho: en una SpA los dueños no se llaman «socios» sino accionistas. La empresa se divide en acciones, como una torta en porciones, y cada accionista es dueño de las porciones que tenga.
Un solo dueño es perfectamente normal
Mucha gente cree que una sociedad «necesita» al menos dos personas. En la SpA no es así. Más aún: si con el tiempo un accionista les compra todas las acciones a los demás, la empresa sigue en pie.
El artículo 444 lo dice sin vueltas: salvo que el estatuto disponga lo contrario, la sociedad no se disuelve por reunirse todas las acciones en un mismo accionista. Ojo con la letra chica: el estatuto puede haber dicho otra cosa, y conviene comprobarlo.
Y para quien pregunta por el riesgo: el artículo 429 establece que los accionistas responden solo hasta el monto de sus aportes. Es la gracia de este tipo de sociedad, sea que tenga un dueño o cien.
Con más dueños, se reparte el voto, no la silla
Cuando hay varios accionistas, lo que se reparte es el poder de decisión. La regla general (artículo 437) es un voto por cada acción. No importa cuántas personas haya, importa cuántas acciones tiene cada una.
Un ejemplo inventado para ver la mecánica: la empresa tiene 100 acciones. Ana tiene 60 y Beto tiene 40. Ana lleva la delantera en cualquier votación simple, aunque Beto haya puesto el primer peso. Por eso el número de acciones y cómo se reparten importa tanto. Si le interesa el caso extremo, lo contamos en Si su SpA tiene una sola acción, no puede vender la mitad de su empresa.
Un matiz: ser dueño no es lo mismo que administrar. Quién maneja la empresa día a día lo define el estatuto, y puede ser un accionista, varios o una persona de afuera. Esa decisión merece su propia lectura: Administración conjunta o indistinta.
Cada dueño nuevo suma una firma
Aquí está lo que casi nadie anticipa. Para modificar el estatuto, el artículo 427 permite saltarse la junta si la totalidad de los accionistas firman el documento. Y en el régimen simplificado, la Ley N° 20.659 (artículo 14) pide que el formulario lo firmen quienes sean titulares de acciones con derecho a voto.
Resultado práctico: con dos dueños, dos firmas. Con cinco, cinco. Cada firma se hace con firma electrónica avanzada o ante notario (artículo 9 de la misma ley). Basta que uno esté de viaje o incomunicado para que el trámite se detenga. Cómo se resuelve eso lo explicamos en Si un socio está fuera del país, ¿pueden celebrar junta?.
Más dueños también significan más cosas que anotar y más reglas por pensar:
- El registro de accionistas debe reflejar quién es dueño de cuántas acciones (artículo 431).
- Conviene decidir qué pasa si uno quiere vender: si los demás tienen preferencia o no. Lo vimos en Sin derecho preferente, su socio puede vender a un desconocido.
- Conviene dejar claro cómo se resuelven los desacuerdos, porque entre más personas, más probabilidades de discrepar.
Dos dueños al 50 y 50: el empate
Es la combinación más común entre amigos o parejas, y la que más dolores de cabeza da. Si cada uno tiene la mitad de las acciones, cada uno tiene la mitad de los votos. Resultado: cualquier decisión que no cuente con ambos queda empatada.
Por eso conviene que el estatuto diga cómo se resuelven los desacuerdos. Y para las diferencias entre accionistas, el artículo 441 exige arbitraje: el estatuto debe indicar el tipo de arbitraje y cómo se designan los árbitros. Si calla, los designa el tribunal del domicilio social. Es mejor pactarlo cuando todo va bien, no cuando ya hay pelea.
La excepción: si crece demasiado, deja de ser SpA
El artículo 430 pone el único techo indirecto. Si durante doce meses seguidos la sociedad cumple las condiciones que obligan a una sociedad anónima cerrada a inscribir sus acciones en el Registro de Valores, se transforma por ley en sociedad anónima. Pasan a regirla las normas de esa ley, que prevalecen sobre su estatuto.
No es un problema de una pyme normal: son escalas muy distintas. Pero conviene saber que el techo existe.
Uno o cien dueños, lo importante es que el estatuto esté pensado para los que usted tiene hoy y para los que quiere tener mañana. Si su empresa va a sumar o a perder accionistas, vale la pena revisar el estatuto antes y no después de la primera discusión.
Donde comprobarlo
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